Wszystkie rodzaje spółek prawa handlowego, to znaczy spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna, mogą ulegać przekształceniom. Zmiana formy prawnej działalności przynosi niejednokrotnie wiele korzyści, zarówno podatkowych, jak i organizacyjnych, dlatego stają się one bardzo popularnym zjawiskiem wśród przedsiębiorców. Zabieg ten wymaga jednak spełnienia licznych formalności. Jedną z nich jest konieczność sporządzenia planu przekształcenia. W jaki sposób zrobić to poprawnie? Omówmy to zagadnienie, krok po kroku.
Czym jest plan przekształcenia spółki?
Plan przekształcenia to pierwszy i podstawowy dokument, niejako inicjujący proces przekształcenia spółki. W zasadzie jest to po prostu zbiór informacji ekonomiczno-finansowych, które potwierdzają, że dokonanie tego zabiegu jest zasadne i zmierza do poprawy kondycji finansowej firmy. Dokument ten sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Wyjątkiem jest przekształcenie spółki jednoosobowej, gdzie wymagana jest forma aktu notarialnego. Dlatego przedsiębiorców jednoosobowych przygotowujących się do złożenia wniosku, czeka jeszcze wizyta u notariusza. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych obowiązek sporządzenia planu przekształcenia spółki ciąży na jej zarządzie albo wszystkich wspólnikach, prowadzących jej sprawy.
Jakie są elementy konieczne planu przekształcenia?
Ustawa wskazuje, że plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej: ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia oraz określenie wartości udziałów albo akcji wspólników, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym (sporządzonym dla celów przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe). Dodatkowo plan powinien zawierać załączniki: projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy lub statutu spółki przekształconej, wycenę składników majątku (czyli aktywów i pasywów spółki), a także wskazane wyżej, sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe oraz wycena aktywów i pasywów są wymagane także w przypadku tych przedsiębiorców jednoosobowych oraz tych spółek, które nie mają obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych ani składania sprawozdań finansowych do sądu rejestrowego i do urzędu skarbowego.
Jak i kiedy należy przedłożyć plan przekształcenia?
Plan przekształcenia należy przedłożyć wspólnikom spółki. Czynność ta musi zostać dokonana w ściśle określonym terminie, a konkretnie do końca następnego miesiąca kalendarzowego, licząc od dnia ustalenia wartości bilansowej majątku spółki. Jeżeli zatem wyżej wskazana wartość zostanie ustalona na dzień 15 września 2018 r., to mamy czas do końca października 2018 r. Jeżeli natomiast bilans powstanie 1 listopada 2018 r., to termin upłynie 31 grudnia 2018 r. Czy przedłożenie planu musi nastąpić w jakiejś szczególnej formie? Ustawodawca tego nie precyzuje, a zatem możemy go zarówno wysłać pocztą, jak i wręczyć osobiście. Byleby ten fakt został odnotowany.
Jaką rolę, w kontekście planu przekształcenia, pełni biegły rewident?
Kodeks spółek handlowych wskazuje na obowiązek poddania planu przekształcenia badaniu biegłego rewidenta. Weryfikuje on go pod kątem poprawności i rzetelności. Biegłego rewidenta wyznacza właściwy sąd rejestrowy, ale spółka jest zobowiązana do wystąpienia ze stosownym wnioskiem – to przyspiesza bieg sprawy. Badanie biegłego rewidenta powinno się zakończyć w terminie nie dłuższym niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia. W celu sporządzenia opinii biegły rewident może wzywać wspólników lub zarząd do przedłożenia określonych dokumentów lub udzielenia stosownych wyjaśnień. Gotowy dokument zostanie przedłożony zarówno spółce, jak i sądowi. Obowiązek zapłaty wynagrodzenia za czynności biegłego rewidenta ponosi przekształcana spółka. Jeżeli nie zrobi tego dobrowolnie, sąd rejestrowy ściągnie należność w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
Trudny proces przekształcenia
Nie da się ukryć, że proces przekształcenia spółki jest dość trudny i złożony, co niejednokrotnie zniechęca przedsiębiorców do dokonywania jakichkolwiek zmian. Tym zabiegiem można jednak wiele zyskać, a niekiedy inna forma działalności prowadzenia przedsiębiorstwa staje się wręcz koniecznością – chociażby wtedy, gdy firma się rozrasta, zatrudnia wiele osób, a my wciąż tkwimy w formule, która nie zapewnia nam i naszym rodzinom odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa. Jeżeli boimy się tego pierwszego kroku, warto zwrócić się o pomoc do specjalistów. Kancelaria Magnet od lat współpracuje z przedsiębiorcami, pomagając im w znalezieniu optymalnych rozwiązań prawnych, podatkowych i organizacyjnych dla swojej firmy oraz z kancelariami prawnymi i z księgowymi, którzy zajmują się przygotowaniem planów przekształcenia i jego załączników.