Od 2018 roku obowiązują przepisy, które w pewnym zakresie umożliwiają dziedziczenie przedsiębiorstwa przy jednoosobowej działalności gospodarczej. Jak działa ten mechanizm i czym jest zarząd sukcesyjny?

Dziedziczenie przedsiębiorstwa

Jednoosobowa działalność gospodarcza bazuje na osobie przedsiębiorcy. To on prowadzi ją we własnym imieniu. Majątek tej osoby fizycznej jest natomiast jednocześnie majątkiem przedsiębiorstwa. Do tej pory nie istniały przepisy, które umożliwiałyby wygodne dziedziczenie takiej jednoosobowej działalności gospodarczej przez spadkobierców przedsiębiorcy. Kiedy umierał przedsiębiorca, jego biznes umierał razem z nim. Mając jednak na względzie fakt, iż w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Polacy prowadzą nawet ogromne firmy, zatrudniające kilkanaście, a rekordowo i kilkadziesiąt osób, ustawodawca musiał jakoś tej sytuacji zaradzić. Jakiś czas temu w polskim systemie prawnym pojawiły się więc mechanizmy, które co prawda nie rozwiązują wszystkich, istniejących problemów, ale na pewno wiele ułatwiają. Kwestię dziedziczenia przedsiębiorstwa reguluje dzisiaj ustawa z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw.

Czym jest przedsiębiorstwo w spadku i kto je odziedziczy?

Ustawa o zarządzie sukcesyjnym definiuje zatem między innymi pojęcie przedsiębiorstwa w spadku. Zgodnie z art. 2 tej regulacji przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki materialne i niematerialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci. Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku mogą być natomiast trzy podmioty. Po pierwsze osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego. Po drugie małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku. Po trzecie natomiast osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu. Wielkość udziałów w przedsiębiorstwie spadku ustala się z kolei według wielkości udziałów spadkowych lub udziałów we współwłasności przedsiębiorstwa.

Nowa instytucja – zarząd sukcesyjny

Zanim jednak dojdzie do przekazania przedsiębiorstwa następcom, konieczne jest powołanie zarządu sukcesyjnego. Zarządcą sukcesyjnym może być co do zasady osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Ustawa w tym zakresie przewiduje jednak szereg wyłączeń. Zarządcę sukcesyjnego można wybrać dopiero po śmierci przedsiębiorcy, ale i przed – poprzez wskazanie tej osoby w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Co również istotne, w jednym czasie funkcję zarządcy sukcesyjnego może pełnić tylko jedna osoba. Zarządca sukcesyjny otrzymuje bardzo szerokie kompetencje. Może podejmować wszelkie czynności sądowe i pozasądowe, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku. Czynności zwykłego zarządu może wykonywać bez ograniczeń. Z kolei do wykonywania czynności, przekraczających zakres zwykłego zarządu, potrzebuje zgody wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, a w przypadku braku takiej zgody – zezwolenia sądu.

Czy zarząd sukcesyjny wystarczy przedsiębiorcom?

Dzięki nowym regulacjom istnieje możliwość zachowania pewnej ciągłości prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej po śmierci jej właściciela. Ta ciągłość wyraża się natomiast w zachowaniu NIP, w ciągłości rozliczeń podatkowych, w dalszym zatrudnianiu pracowników, a także w możliwości korzystania z uzyskanych przez spadkodawcę koncesji i zezwoleń. Należy jednak podkreślić, że ustawa o zarządzie sukcesyjnym to nie wszystko, czego polscy przedsiębiorcy oczekują od ustawodawcy. Coraz głośniej postuluje się wprowadzenie instytucji fundacji rodzinnej i innych form, umożliwiających przekazanie przedsiębiorstwa następcom. Zarząd sukcesyjny to nie idealne rozwiązanie, ale na pewno ważny krok w stronę kolejnych zmian.