Przedsiębiorcy, w ramach posiadanych obowiązków, muszą mierzyć się nie tylko ze sporządzaniem i składaniem rocznych sprawozdań finansowych, ale niekiedy również sprawozdań założycieli. Taki wymóg znajduje się bowiem w przepisach ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. Kiedy należy składać takie sprawozdanie, a kiedy przedsiębiorcy podlegają wyłączeniu?

Kiedy biegły rewident bada sprawozdanie założycieli?

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać między innymi: przedmiot wkładów niepieniężnych, mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki, usługi świadczone przy powstaniu spółki i tak dalej. W sprawozdaniu należy nadto umotywować zamierzone transakcje, w tym objęcie akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Takie sprawozdanie założycieli podlega badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności oraz celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.

Kiedy badanie sprawozdania nie będzie konieczne?

Kodeks spółek handlowych przewidział w tym zakresie pewne wyjątki. Warunkowane są one wniesieniem do spółki wkładów niepieniężnych. Jeżeli dojdzie do takiej sytuacji, biegły rewident nie będzie musiał badać sprawozdania założycieli, o ile przedmiotem tego wkładu niepieniężnego są:
1) zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie 6 miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia wkładu;
2) inne aktywa, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu lub jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Jest jeden szkopuł

Wszystko byłoby jasne, gdyby nie jeden dodatkowy wyjątek, sformułowany przez ustawodawcę, a w zasadzie swoiste wyłączenie od wyłączenia. W Kodeksie spółek handlowych stwierdzono bowiem również, że sprawozdanie założycieli będzie mimo wszystko podlegało badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych w dwóch przypadkach:
1) jeżeli wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym;
2) jeżeli wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia.

Niejasne przepisy?

Przepisy, dotyczące konieczności badania sprawozdania założycieli mogą okazać się niejasne dla niektórych przedsiębiorców. Istnienie w przepisach swoistych wyłączeń od wyłączeń bywa bowiem mylące. Jeżeli nie mamy pewności w tym zakresie, warto zasięgnąć języka u specjalistów. Kancelaria Magnet świadczy kompleksowe usługi doradcze. W razie potrzeby wykonujemy badania sprawozdań założycieli, ale oferujemy również usługę sporządzenia opinii o wartości godziwej przedmiotu aportu do spółek akcyjnych, dla tych, którzy chcieliby uniknąć badania sprawozdania przez biegłego rewidenta. Zapraszamy do skorzystania z naszych usług!